KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Artificial Solutions International AB (publ)

Aktieägarna i Artificial Solutions International AB (publ), org.nr 556840-2076 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 januari 2020 kl. 11.00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 31 december 2019 (notera att då avstämningsdagen infaller på nyårsafton måste aktieägaren vara införd i aktieboken redan måndagen den 30 december 2019),
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 januari 2020.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post (bolagsstamma@cirio.se). Anmälan om deltagande kan även göras skriftligen till Cirio Advokatbyrå AB, ”Extra bolagsstämma”, Att. Sarah Rehnström, Box 3294, 103 65 Stockholm.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person-/organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd den 30 december 2019 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 30 december 2019. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.artificial-solutions.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (övertilldelningsoption)
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 12 december 2019 att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 33 359 396,97 SEK genom nyemission av högst 18 532 998 nya aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. Teckningskursen ska vara 6,5 SEK per aktie.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara onsdagen den 22 januari 2020. Teckning av nya aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 24 januari 2020 till och med den 11 februari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske mellan den 24 januari 2020 till och med den 11 februari 2020 och teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska i sin helhet erläggas senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

För det fall delregistreringen hos Bolagsverket av de 34 438 nya aktier som emitterades genom beslut den 12 april 2019 slutförs i sådan tid att rätt till deltagande i företrädesemissionen uppkommer ska beslutet anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas ytterligare med högst 46 488,60 SEK genom nyemission av ytterligare högst 25 827 aktier.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Information till aktieägarna

Scope Growth II L.P. respektive Scope Growth III L.P., genom fondernas general partners Scope Capital Partner II Limited respektive Scope Capital Partner III Limited (fonderna benämns tillsammans som ”Scope”) äger totalt cirka 43,84 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Scope har ansökt om och beviljats dispens av Aktiemarknadsnämnden från den obligatoriska budplikten, vilken annars skulle kunna uppstå i förhållande till Scopes teckning av aktier i företrädesemissionen.

Den beviljade dispensen är villkorad av att aktieägarna i Bolaget informeras om storleken på Scopes ägande av aktierna och rösterna i Bolaget samt att företrädesemissionen godkänns av minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och aktier som representeras vid den extra bolagsstämman, där de aktier som innehas och representeras av Scope ska bortses från vid rösträkningen. Om Scope därefter förvärvar ytterligare aktier i Bolaget eller tecknar aktier utöver sin pro rata-andel och därmed ökar sin rösträtt kommer en obligatorisk budplikt att uppstå.

Scopes ägande av aktierna och rösterna i Bolaget kan, om Scope tecknar för den del av företrädesemissionen de ingått teckningsåtagande för, uppgå till högst 54,75 procent. Aktiemarknadsnämndens uttalande (AMN 2019:49) finns i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (övertilldelningsoption)

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission i händelse av överteckning, innehåller följande villkor.

Styrelsen bemyndigas, i händelse av överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 7, senast 31 mars 2020, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, att fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av aktier (övertilldelningsoption) om maximalt 4 615 500 ytterligare aktier, motsvarande ett belopp om cirka 30 MSEK. Styrelsen ska ha rätt att besluta till vilka de nya aktierna ska tilldelas. Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 6,5 SEK per aktie.

Anledningen till att styrelsen ska bemyndigas att besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en kraftigare efterfrågan i företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare.

Beslutet under denna punkt är villkorat av att bolagsstämman godkänner företrädesemissionen i enlighet med punkt 7. Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor.

Styrelsen bemyndigas att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2019 beslutade om.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagsstamma@cirio.se.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor (Stureplan 15, 2 våningen, 111 45 Stockholm) samt på Bolagets webbplats senast från och med den 25 december 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets hemsida: https://www.artificial-solutions.com/wp-content/uploads/AS_-_Privacy_Notice_-_Events_and_General_Meetings.pdf. 

______________________

Stockholm i december 2019

Artificial Solutions International AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta

Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial Solutions

Telefon: +46 (0) 8-663 54 50

E-post: lawrence.flynn@artificial-solutions.com

Artificial Solutions® är den ledande specialisten inom kommersiell Conversational AI, en form av artificiell intelligens som möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.

Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo®, är utvecklad för det globala företaget och gör det möjligt för företagsanvändare att samarbeta med utvecklare för att på kort tid skapa sofistikerade och mycket intelligenta Conversational AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av de enorma mängderna konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen tycker och tänker.

Artificial Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom virtuella assistenter, chattbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Den används redan dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen.

För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.