Artificial Solutions genomför en riktad nyemission om 14 117 647 aktier och tillförs därigenom cirka 120 miljoner SEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE,SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Artificial Solutions International AB (”Artificial Solutions” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som väntas hållas omkring den 24 maj 2021, beslutat om en nyemission av 14 117 647 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen var övertecknad och teckningskursen uppgick till 8,50 SEK per aktie. Investerare i nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland C WorldWide Asset Management och SEB-Stiftelsen. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Artificial Solutions cirka 120 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader, under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner styrelsen beslut.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 8,50 SEK per aktie och har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB (”Pareto Securities”), varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen innebär en rabatt om cirka 14,5 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 6 maj 2021. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 120 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader, under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner styrelsen beslut.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Bolaget avser använda nettolikviden från den Riktade Nyemission till att stödja Bolagets fortsatta strategi att driva produktbaserad tillväxt genom den nyligen implementerade SaaS affärsmodellen och för att möjliggöra refinansiering av utestående obligation.

Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 22 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 14 117 647, från 49 419 721 till 63 537 368. Aktiekapitalet ökar med 25 411 765,04 SEK från 88 955 499,31 SEK till 114 367 264,35 SEK.

”Vid årets början förändrade vi vår affärs- och leveransmodell, från en traditionell licensmodell till SaaS (software as a service) för att skala upp tillväxten för Artificial Solutions plattform Teneo. AI-marknaden förväntas att dubbleras de kommande fyra åren, och växa från 50 miljarder dollar år 2020 till mer än 110 miljarder dollar år 2024. Conversational AI är den snabbast växande delen på AI-marknaden. Vi kommer att nyttja kapitaltillskottet för att ta ytterligare marknadsandelar, fler kunder och därmed få en större installerad kundbas”, säger Per Ottosson, VD för Artificial Solutions.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om tolv månader efter likviddagen för den Riktade Nyemissionen som beräknas infalla omkring den 27 maj 2021. Scope Growth III L.P. (som innehar cirka 34,0 procent av aktierna i Bolaget), styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i Artificial Solutions under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag, samt åtagit sig att rösta för den Riktade Nyemissionen på den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras separat.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Per Ottosson, VD, Artificial Solutions
E-post: per.ottosson@artificial-solutions.com

Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 maj 2021 kl. 23:15 (CEST).

Om Artificial Solutions

Artificial Solutions® är det ledande bolaget inom konversationsbaserad AI. Vi möjliggör för människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och uppkopplade saker i vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text, beröring eller gester.

Vår produkt Teneo®, gör det möjligt för organisationer att, tillsammans med utvecklare, skapa sofistikerade och mycket intelligenta konversationsbaserade AI-lösningar på 84 språk och dialekter för flera plattformar och kanaler. Möjligheten att analysera och dra nytta av enorma mängder konversationsdata är helt integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter om kundernas beteende.

Artificial Solutions AI-teknologi gör det enkelt att implementera ett brett spektrum av konversationsbaserade AI-lösningar, såsom virtuella assistenter, konversationsbottar, talbaserade konversationsgränssnitt för smarta uppkopplade saker med mera. Teknologin används dagligen av miljontals människor i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor över hela världen.

Artificial Solutions är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm under kortnamnet ASAI. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (www.penser.se, tfn +46 (0) 8-463 83 00, e-post certifiedadviser@penser.se).

För mer information, vänligen besök www.artificial-solutions.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Artificial Solutions eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Pareto Securities. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Artificial Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas ”Relevanta Personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta pressmeddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer 

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.